4 de junio, 2025.

Mediante la ley 10.597 se reformó el Código de Comercio, en particular el inciso 10) del artículo 18 que definía uno de los elementos a inscribir en toda sociedad, el domicilio social. 

La reforma en cuestión lo que vino a agregar es la obligación de toda empresa de señalar un medio electrónico, concretamente una dirección de correo electrónico, como medio oficial para recibir notificaciones judiciales y administrativas.  El texto del nuevo artículo 18 inciso 10) quedó así:

“Artículo 18.- La escritura constitutiva de toda sociedad mercantil deberá contener: 

(…)

10) Domicilio de la sociedad: deberá ser una dirección actual y cierta dentro del territorio nacional, en la que podrán entregarse válidamente notificaciones. Adicionalmente, se deberá consignar una dirección electrónica a través de una cuenta de correo que garantice el recibido de la notificación en curso para recibir las notificaciones de las autoridades administrativas y jurisdiccionales.”

La misma ley introdujo también una reforma trascendental en la actual Ley de Notificaciones Judiciales vigente, reforma que en lo esencial establece que para notificar a las personas jurídicas será válida la notificación realizada en el correo electrónico registrado en el Registro Mercantil. Con esto se pretende solventar una dificultad que se venía presentando en procesos contra empresas de las cuales no se lograban ubicar los representantes para notificarles de procesos judiciales o administrativos.

La trascendencia del cambio radica en que en dicho correo puede notificarse la resolución inicial de cualquier proceso, lo cual desentraba miles de causas en las que ha resultado imposible notificar pues los representantes suelen evadir a las autoridades notificadoras.

Una reforma similar se le realizó, por medio de la misma ley, al artículo 243 de la Ley General de la Administración Pública, la cual rige para procedimientos administrativos de todo tipo. Lo anterior con la misma pretensión: facilitarle a los funcionarios del Ministerio de Hacienda, CCSS, IMAS, FODESAF y en general a cualquier administración pública la tan necesaria notificación inicial de cualquier procedimiento o trámite de denuncia contra una empresa.

Se había otorgado además un plazo razonable de 6 meses para implementar la forma de realizar el señalamiento de este domicilio electrónico. 

Finalmente, el Registro Público emitió la Directriz DPJ-002-2025 mediante la cual ha esclarecido la manera en que todas las entidades inscritas deben realizar el señalamiento de su correo electrónico. Estos son los dos diferentes supuestos y la forma de cumplir con la obligación legal de señalar el correo en cuestión:

SOCIEDADES INSCRITAS Y EXISTENTES:

Se prevén dos formas de realizar la gestión de inscripción del correo electrónico oficial:

1. Mediante protocolización de un acta de asamblea de socios en la que se tome la determinación de reformar el pacto social y la cláusula de domicilio para incluir el correo oficial.

2. Mediante solicitud formal en escritura pública, en la cual comparecen ante notario el o los representantes legales de la empresa y solicitar al registro la incorporación del correo respectivo.

Es muy importante indicar que el plazo para cumplir este requisito es de UN AÑO, el cual vence el 4 de junio de 2026.

Las sociedades que no cumplan con este requisito enfrentaran a partir del 4 de junio del año próximo las consecuencias de su incumplimiento, pues básicamente el registro negará la inscripción y devolverá sin inscribir cualquier documento de una sociedad que no cuente con ese domicilio electrónico.

SOCIEDADES NUEVAS QUE SE INSCRIBAN A PARTIR DEL 4 de junio de 2025:

Toda escritura de constitución de sociedad que se inscriba a partir de ahora debe, forzosamente, incluir el domicilio electrónico en su pacto constitutivo; de no hacerlo así la escritura será calificada defectuosa y no se inscribirá.

En caso de las sociedades existentes deberá publicarse en la Gaceta un edicto, toda vez que se trata de una modificación del pacto social, y el notario debe dar fe de ello al presentar la escritura del acta protocolizada o la escritura de solicitud de inclusión de correo electrónico, dependiendo del caso.

El costo de estos trámites en el caso de sociedades existentes implica el pago de honorarios notariales por la escritura respectiva, pero con la ventaja de que están exoneradas del pago de timbres, derechos registrales, o cualquier otro impuesto y carga; esto, claro está, si es el único punto que se pide cambiar, ya que si existen otras reformas o modificaciones que se hacen en el mismo documento, entonces si pagaría los respectivos timbres.

Un aspecto esencial a considerar es que cualquier sociedad que omita señalar su correo electrónico quedará expuesta a que le apliquen lo dispuesto para la notificación automática, esto es que se le tendrán por notificadas las resoluciones con solo el paso de 24 horas después de emitidas. Por ello, para salvaguardar los intereses de su empresa es vital que proceda tan pronto como sea posible a realizar este cambio.

Como siempre en nuestra firma estamos a su disposición para brindarle este servicio y hacerlo como es usual de la forma más ágil y expedita para nuestros clientes.  No dude en llamarnos para agendar una cita y proceder a dar cumplimiento a tan importante requisito legal.

Por: Licda. Erika Jiménez A.