8 de junio, 2022.

Recientemente han salido publicadas en La Gaceta dos leyes de interés para quienes tienen sociedades disueltas y que puedan tener bienes a su nombre, y les denominamos Leyes Lázaro porque básicamente se pretende "revivir" esas sociedades que se disolvieron ya sea por falta de pago del impuesto a las sociedades y ahora hasta por simple vencimiento del plazo social.

La primera de esas dos iniciativas es la Ley 10220, publicada en La Gaceta el 24-5-2022.  Dicha Ley lo que hace es añadir un transitorio a la Ley 9428 que crea el Impuesto a las Sociedades, el cual dice:

"Transitorio ll- Corresponde al Registro Nacional realizar la recaudación de las sumas adeudadas en períodos anteriores por concepto del impuesto de la Ley 9024, Impuesto a las Personas Jurídicas, de 23 de diciembre de 2011, a las sociedades mercantiles, las subsidiarias de una sociedad extranjera o su representante y las empresas individuales de responsabilidad limitada. El Registro Nacional trasladará mensualmente las sumas recaudadas a la Dirección General de Tributación, con el detalle de este. 

A las sociedades mercantiles, las subsidiarias de una sociedad extranjera o su representante y las empresas individuales de responsabilidad limitada, que desde la fecha de vigencia de la presente ley y hasta el 15 de diciembre de 2022 hayan cancelado las sumas adeudadas por concepto de la Ley 9024, Impuesto a las Personas Jurídicas, de 23 de diciembre de 2011, podrán hacer el pago de los períodos adeudados a partir de los años 2016 al 2021, según la norma anteriormente citada, sin que por ello deban cancelar intereses o multas correspondientes. Las personas jurídicas que hayan sido disueltas y que hayan cancelado las sumas adeudadas a más tardar el 15 de diciembre de 2022 podrán presentar, ante el Registro Nacional, la solicitud de cese de su disolución, quedando dichas personas jurídicas en la misma condición jurídica en que se encontraban antes de Su disolución, con los efectos retroactivos que ello conlleva. Tendrán tiempo hasta el 15 de enero de 2023 para presentar dicha solicitud ante el Registro Nacional, luego de cancelados los montos adeudados.

Dicho cese de disolución se hará a instancia de los socios de la sociedad que ostenten al menos el cincuenta y un por ciento (51%) de las acciones, quienes deberán comparecer en escritura pública, previa publicación de un edicto en el diario oficial La Gaceta por cuenta del solicitante. Dicha solicitud será sometida a calificación registral.

En caso de operar la disolución de las sociedades mercantiles, las empresas individuales de responsabilidad limitada o la sucursal de una sociedad extranjera, y la respectiva cancelación del asiento registral, el Departamento de Cobro Judicial de la Dirección General de Hacienda se encuentra facultado para continuar los procedimientos cobratorios o establecer estos contra los últimos socios oficialmente registrados, quienes se constituirán en responsables solidarios en el pago de este impuesto."

Mucho ojo, la norma incluye una amnistía total de Intereses y Multas!

En resumen, se pueden poner al día con los impuestos y si lo hacen ANTES del 15-12-2022 podrán "revivir" dichas sociedades, para lo cual establece un plazo hasta el 15 de enero de 2023 para presentar la gestión en el Registro.

Adicionalmente, existe otra iniciativa, la cual fue publicada en La Gaceta del 31-5-22, esta es la Ley 10255, denominada Ley de Reinscripción de Sociedades Disueltas, en este caso, la situación tiende a generar una permanencia de dicha posibilidad a futuro, puesto que lo pretendido es REFORMAR  la Ley de Impuesto a las sociedades y el Código de Comercio haciendo los siguientes cambios, se adiciona un artículo 7 bis. a la Ley 9428:

"Artículo 7 bis- Reinscripción por pago de adeudos.  No obstante lo dispuesto en el artículo 7, en un plazo máximo de 3 años, contado a partir de la cancelación de la inscripción, el representante legal de la sociedad, previo pago de todos los montos pendientes, multas, sanciones e intereses podrá solicitar al Registro Nacional la reinscripción de la sociedad. Durante ese plazo se mantendrá la protección de la razón social de la sociedad afectada, de lo que deberá asegurarse el Registro de Personas Jurídicas del Nacional."

La otra novedad es permitir que sociedades disueltas POR VENCIMIENTO de su plazo social puedan optar por la preinscripción en un plazo de tres años a partir del vencimiento para ello se hace la reforma del inciso a) del art. 201 del Código de Comercio:

"Artículo 201- Las sociedades se disuelven por cualquiera de las siguientes causas: 

a) El vencimiento del plazo señalado en la escritura social. Las sociedades disueltas por esta causal podrán ser reinscritas en el Registro de Personas Jurídicas siempre que ello lo solicite el representante de la sociedad antes de transcurridos tres años después de la disolución, previo pago de todos los montos pendientes, multas, sanciones e intereses por obligaciones por concepto del impuesto regulado en la Ley 9428."

Esta última ley debe ser reglamentada, para lo cual el Ejecutivo tiene tres meses para emitir dicho reglamento, esperamos que pronto sea una realidad.

  En suma, si alguna de sus sociedades fue disuelta por pago de impuestos, no lo dude, aproveche la Amnistía ordenada por la primera Ley comentada arriba.

Estamos en plena disposición de asesorarlo en este trámite y ayudarle a "revivir" su sociedad disuelta, o si es de su interés, y tiene una empresa disuelta que tiene bienes pero no la quiere revivir, también le podemos ayudar con el trámite de Liquidación de Sociedad, estamos a una llamada o un e-mail de distancia.

Por Erika Jiménez A.